Джим - здоровенный дождевой червь, который резко нарастил мозги, когда на него упал ультра-высокотехнологичный-неразрушимый-супер-космический-кибер-скафандр. Скафандр был украден у доктора Обезъяноголова, который создал его для Королевы Пульсирующе-раздуто-гнойно-потно-сочащейся Уродливой Слизнезадницы и который должен был вернуть Психоворон. Увы, последний перестарался и скафандр упал на землю, прямиком на Джима, что создало весьма неординарного героя. В друзьях у него инопланетный щенок, а влюблен он в принцессу Как-Там-Её-Зовут. Джим подслушал переговоры Психоворона с Королевой Слизнезадницой о её планах в отношении её сестры, в результате Джим отправился спасать принцессу, побеждая на своём пути множество врагов

Весь этот ужас творится на крупном острове, который поделен на 4 части, где и происходит действие всех 28 уровней игры. Маленький подлый Плохой Мишка волен разгуливать по всему острову, находя все новые и новые приспособления, которые доставят много боли и страданий всем, кто попадется ему на пути.